天明后亲率主力前出到河边背水例阵，诱使赵军出营攻击 。汉军背河而战，无路可退，人人拚死作战 。预先埋伏下的两千轻骑乘机攻入赵军空营，遍插汉军红旗，赵军见状，军心大乱 。韩信趁势反击，大破二十万赵军，斩杀赵军统帅陈余，生擒赵王歇 。韩信又下令军中不许杀害李左车，有能擒获者赏千金 。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼 。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术?”韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了 。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗?如果留有生路，就都跑了，怎么还能取胜呢?”诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了 。
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韩信向李左车请教攻燕、伐齐之事 。李左车向韩信提出了按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势 。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国面前，燕一定不敢不降 。
燕降服后再派辩士以燕国已降汉去游说齐，齐必从风而降服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了 。韩信听从李左车的计策，派使者去燕，燕国听到消息立即投降 。韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意，就封张耳为赵王 。
此时，楚多次派兵渡黄河击赵，赵王张耳和韩信往来救援，安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦 。当时楚国正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛、叶间，收服英布同入成皋，楚又急忙围攻成皋 。
汉高祖三年六月，汉王刘邦在没有预先通知的情况下，突然来到军营夺取了韩信的印符和兵权，还召唤众将，更换了他们的职务 。刘邦命令张耳守备赵地，任命韩信为相国 。收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国 。
汉高祖四年十一月，韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说服齐归汉 。韩信想停止伐齐，范阳辩士蒯通劝韩信说：“郦生不过是个说客，凭三寸不烂之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵国五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗?”
韩信听从蒯通说法，率兵渡河击齐 。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄 。齐王田广惊恐地逃到高密后，派人向楚求救 。当韩信袭破临淄时，项羽闻讯派遣龙且率兵马与齐王田广合力抗汉，号称二十万之众 。
龙且轻视韩信，又急求战功，率兵与韩信军队隔潍水东西摆开阵势 。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，堵塞潍河上流 。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎战，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击 。
这时韩信命人决开堵塞潍河的沙袋，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过河去，被淹死无数 。岸上的龙且军被韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且 。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散 。韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏 。齐王田广逃走不久被杀 。汉高祖四年齐地被全部平定 。
韩信攻占了齐地后，项羽恐慌万分，连忙派人去游说韩信，以三分天下为条件，希望韩信反汉联楚，被韩信所拒绝 。韩信的谋士蒯通劝他：“将军难道没有听说过勇略震主者身危，功盖天下者不久的道理吗?将军如今即有震主的威名，又挟难久的大功，归楚，楚不信;归汉，汉王震恐 。若不自立为王，何处是你的归宿呢?”
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